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CRISI D’IMPRESA, IMPLICAZIONI MANAGERIALI E AMMINISTRATIVE

Cosa significa adeguato assetto organizzativo.

Il D.lgs n. 14 del 12 gennaio 2019 “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” (d’ora in poi Codice della Crisi) ha introdotto notevoli e importanti mutamenti con riferimento alle modalità di gestione e alle procedure inerenti le imprese in difficoltà.

Il testo emanato dal legislatore presenta risvolti più marcatamente aziendalistici e tecnici rispetto alle precedenti normative affini. La stessa decisione, già all’articolo 2 comma 1, di definire lo stato di “crisi” come “lo stato di difficoltà economico-finanziaria che rende probabile l’insolvenza del debitore, e che per le imprese si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate”, rende evidente la volontà del legislatore di introdurre termini afferenti alla sfera del financial management, citando esplicitamente l’analisi dei flussi di cassa prospettici.

È una legge dunque che richiede all’imprenditore uno sforzo manageriale, obbligando lo stesso a dotarsi di strumenti che permettano una gestione oculata e previdente della propria azienda, con l’utilizzo di strumenti tecnici ad hoc (vedi il budget di tesoreria).

In tal senso il legislatore ha definito una serie di istituti e strumenti, di natura tecnico-economica, al fine di identificare in modo preciso e puntuale i segnali prodromici di uno stato di crisi e costringere amministratore e organo di controllo ad intervenire segnalando all’Organismo di composizione della crisi d'impresa (OCRI) le situazioni di difficoltà in modo tempestivo. Lo scopo è dunque quello di permettere di intervenire prima che l’impresa perda definitivamente la propria sostenibilità e continuità aziendale (going concern) depauperando inesorabilmente il patrimonio aziendale, unica fonte di soddisfazione per i creditori sociali nei confronti di società di capitali.

Per poter garantire tale puntuale e tempestiva attenzione alla continuità aziendale la normativa espressamente obbliga l’imprenditore (Art. 375 comma 2 che modifica l'art. 2086 CC.) a dotarsi di un adeguato assetto (1) organizzativo, (2) amministrativo e (3) contabile finalizzato alla rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e perdita della continuità aziendale.

In questo breve ciclo di contributi ci concentreremo sui rilevi specifici inerenti alle tre accezioni introdotte dalla legge per meglio comprendere anche le responsabilità dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo.

(1)   Assetto organizzativo

Innanzitutto il legislatore utilizza il termine "assetto" che sta ad indicare non un'attività sporadica o saltuaria,bensì una vera e propria situazione stabile e ordinaria che caratterizza l'agire aziendale. In tal senso quando si parla di assetto organizzativo si fa riferimento a quell'insieme di norme e procedure interne all'azienda necessario per regolare la vita aziendale in modo ordinato e finalizzato allo scopo sociale.

Assetti di Governance 

In primo luogo è opportuno valutare se gli organi di governo dell'impresa siano adeguati alla dimensione e complessità della stessa.
In particolare molto spesso nelle imprese l'organo amministrativo è composto da una sola persona, l'imprenditore, che assume il ruolo di amministratore unico. Tale modalità di governo presta il fianco inevitabilmente ad una certa fragilità.
La prima è prettamente numerica, una sola persona difficilmente può governare un'impresa tenendo conto di tutti i suoi aspetti, da quello commerciale a quello produttivo, a quello amministrativo e legale fino a tematiche assai attuali e rilevanti come la sostenibilità, la sicurezza, l'impatto ambientale.
Il secondo aspetto è evidentemente tecnico ed è collegato al primo: è assai difficile che in una sola persona si possano concentrare tutte le competenze tecniche e le sensibilità per prestare le dovute attenzioni ai diversi aspetti che caratterizzano il business. In tal senso coinvolgere figure, anche al di fuori del contesto aziendale (famiglia o dipendenti) nella conduzione di un'impresa è certamente un elemento che evidenzia l'attenzione ad un adeguato assetto.
Da ultimo il processo decisionale unipersonale rispetto a quello collegiale può spesso essere più efficiente ma non sempre è quello più efficace per tutto quanto esposto le tematiche complesse meritano riflessioni complesse.
In secondo luogo, sempre riflettendo sulla governance aziendale non ci si può esimere da una riflessione sull'organo di controllo, ossia sul collegio sindacale. Molto spesso, certamente perchè la legge lo consente, l'organo di controllo è composto da un Sindaco Unico, con anche il compito della revisione legale dei conti. Al riguardo, in imprese di certe dimensioni risulta evidente per tutto quanto già esposto, che anche nell'organo di controllo, così come in quello organizzativo, la collegialità possa rappresentare un vero valore.

Organizzazione dell'impresa
Dal punto di vista operativo è opportuno riflettere sulla vera e propria organizzazione dell'azienda.
Il documento principale che definisce l’assetto organizzativo in termini di distribuzioni di responsabilità operative è l’organigramma aziendale, che descrive come l’impresa sia strutturata al suo interno.

L’organigramma rappresenta i centri di responsabilità aziendali a cascata, a partire da quelli dotati di responsabilità direzionale, fino a quelli più prettamente operativi. Le linee di interconnessione tra i centri di responsabilità, letti dall'alto verso il basso, rappresentano la diretta responsabilità di un centro circa l’attività svolta da un altro centro, situato ad un livello inferiore.

Di seguito due esempi:

La struttura funzionale

La struttura organizzativa funzionale, molto diffusa nelle PMI, è caratterizzata da una forte focalizzazione di competenza operativa e da una bassa differenziazione in funzione dei mercati di riferimento.

La struttura divisionale

La Struttura organizzativa divisionale è meno diffusa, tale organizzazione dà maggiore enfasi al tema della vicinanza al mercato e, rispetto alla funzionale, può determinare il rischio di diseconomie di scala dal lato produttivo. I manager delle Business Unit (es: Mercato Europa) hanno responsabilità su aree di risultato (fatturato – costi - investimenti) e non solo su centri di costo operativi. 

Dal punto di vista della verifica di adeguatezza dell’assetto organizzativo rispetto all'efficace svolgimento dell’attività aziendale, compito degli amministratori e dell'organo di controllo, è quello di verificare che l’organigramma rappresenti in modo veritiero il meccanismo di distribuzione delle responsabilità all'interno dell’azienda.

Tramite apposite interviste con i diversi responsabili aziendali l'organo di controllo deve poter avere gli elementi per valutare che il potere decisionale, a livello direzionale come a livello operativo, sia effettivamente attribuito alle figure individuate dall'organigramma aziendale.

Da ultimo sarà necessario verificare che la responsabilità sia distribuita attraverso dovute deleghe amministrative e coerenti inquadramenti professionali del personale aziendale, al fine di certificare l’effettiva trasparenza dei meccanismi decisionali in conformità con le disposizioni di legge e con quanto stabilito dallo statuto sociale.

I mansionari

Un ulteriore fondamentale strumento per definire una efficace organizzazione aziendale è il mansionario.

Se l'organigramma rappresenta "le teste" in capo alle quali si articola l'albero delle responsabilità aziendali, il mansionario è quel documento che deve definire i compiti che ogni persona, che ricopre un ruolo (dirigenziale o operativo), deve svolgere all'interno dell'azienda.

La stesura di mansionari si rivela particolarmente utile in quanto, tipicamente nelle PMI, i compiti vengono distribuiti, via via che le attività si accumulano, non tanto in modalità organica e coerente con le responsabilità aziendali, ma in funzione di altri criteri come l'anzianità lavorativa, il tempo utile da dedicare, l'occasionalità. In tal senso un'attenta riflessione sull'organigramma e, di conseguenza, sul mansionario di ogni ruolo all'interno dell'azienda, può rivelarsi molto utile al fine di riordinare l'operatività in funzione delle competenze e delle responsabilità effettive, ottimizzando processi e funzionalità aziendali.

Da ultimo la stesura del mansionario si rivela fondamentale per garantire la continuità aziendale, rendendo più oggettivi i compiti che ogni persona deve svolgere all'interno dell'azienda e le competenze necessarie per svolgerli. In tal senso in caso di fuoriuscita di una risorsa dall'azienda l'amministratore sarà in grado di sostituire la figura in modo molto più efficiente ed efficace senza pregiudicare eccessivamente l'operatività aziendale.

Le procedure

Per completare il quadro degli strumenti necessari alla definizione di un assetto organizzativo, è necessario trattare di procedure, ossia quei documenti finalizzati a normare i processi aziendali.

Un processo aziendale è un insieme di attività, tra loro consecutive, finalizzate ad un unico obiettivo, il cui percorso di svolgimento richiede tipicamente il contributo di più funzioni organizzative. Un classico esempio di processo è quello di evasione ordini per un’azienda produttiva. L’Ufficio Commerciale riceve l’ordine, l’Ufficio Tecnico lo elabora e trasforma le richieste in specifiche di prodotto, l’Ufficio Acquisti provvede ad effettuare eventuali acquisti dedicati alle specifiche richieste del cliente, la Produzione realizza il prodotto, la Logistica si occupa della spedizione, l’Amministrazione provvede a fatturazione e incasso.

La definizione del "chi fa cosa" lungo un processo cruciale come quello citato assicura, con un maggior grado di affidabilità, che le persone sappiano quali siano le attività da svolgere e come debbano essere svolte. La stesura delle procedure in documenti scritti e approvati è un passaggio fondamentale per istituire le "regole aziendali" con cui si intende espletare le varie attività operative definendo fasi e modalità di lavoro.

La procedura aziendale è dunque quel documento teso a normare il comportamento delle risorse umane dell’azienda al fine di chiarificare e stabilire modelli di conduzione del lavoro standardizzati, condivisi e coerenti con gli obiettivi aziendali e le disposizioni di legge. Essa deve esemplificare come le figure operative devono svolgere le attività lungo il processo affinché lo stesso possa raggiungere i propri obiettivi nel rispetto dei vincoli giuridici e degli standard qualitativi richiesti.

Da questo punto di vista l'organo di controllo deve innanzitutto richiedere se esistano procedure aziendali scritte, effettuarne l’analisi di conformità ed efficacia oltre a verificarne l’effettiva implementazione assieme al responsabile deputato.

Valutare l'adeguatezza

Gli strumenti elencati, lungi dall'essere un mero elenco documentale cui adempiere, hanno il compito di favorire la corretta gestione di tutte le attività aziendali in modo efficiente e efficace. L'adeguatezza di un assetto organizzativo è pertanto direttamente proporzionale all'efficienza dell'azienda.

Per valutare l'adeguatezza ci si limita, in questa sede, a segnalare alcuni alert al fine di sviluppare considerazioni di compliance rispetto agli scopi sociali e al mantenimento della continuità aziendale.

1. Accountability. la prima osservazione è di carattere generale. Verba volant, scripta manent, pertanto tutti gli strumenti elencati non possono e non devono essere unicamente verbali o, peggio ancora, nella mente di chi dirige l'azienda ma devono essere scritti e condivisi (ossia presentati ufficialmente alle persone che lavorano in azienda).
2. Grado di delega: Per essere ragionevolmente certi della adeguatezza del sistema organizzativo occorre verificare che la distribuzione di compiti e responsabilità non evidenzi un eccessivo accentramento dei poteri in una sola figura. Risulta evidente che questo aspetto è tanto più rilevante quanto maggiori sono le dimensioni aziendali, ma certamente la separazione dei compiti oltre a favorire confronto e controllo incrociato, impedisce che una sola persona si faccia carico di un eccessivo numero di mansioni che non sia in grado di espletare efficacemente, compromettendo la buona riuscita delle attività aziendali e la crescita dei propri collaboratori.
3. Livello di competenza: Per gestire in modo efficace business complessi è necessario che in azienda siano presenti competenze solide specifiche e complementari. In tal senso verificare il curriculum e il back-ground formativo e lavorativo, unitamente al grado di formazione continua, dei profili principali presenti in azienda si rivela fondamentale per una buona valutazione. Visionare periodicamente i curricula delle risorse aziendali può sicuramente essere una buona prassi da adottare.
4. Livello di integrazione: un ultimo essenziale aspetto da valutare è quello del livello di integrazione all'interno dei singoli uffici e tra i reparti. Spesso le informazioni nei contesti aziendali non circolano adeguatamente e questo genera un elevato rischio in termini di velocità, efficienza e qualità del lavoro.